老药方新功效！并购重组激发科创板热情，龙头两天涨四成

依靠科创板第一单并购重组，科创板第一股华兴源创连续两天拿下涨停板，涨20%那种，合计涨幅40%。这一事件同时也点燃了被冷落已久的科创板板块，周二科创板出现普涨行情。

逢重组大涨，这熟悉的味道，是不是似曾相识？

12月6日晚间，华兴源创发布公告披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权。

交易各方初步商定，标的资产欧立通的交易金额为11.5亿元。本次交易构成重大资产重组。资料显示，欧立通资产总额1.9亿元，资产净额1.67亿元。也就说，这笔交易的对价并不低，按市净率计算达到了近7倍市净率，较净资产增值率为589.50%，已经和华兴源创公告前的市净率相当。

作为科创板首家上市公司，华兴源创日前披露的三季度业绩报告显示，公司增收不增利，营收增长22.7%，但利润下跌21.6%。显然，这样的业绩趋势很难撑得起60多倍的市盈率。

知势研究局发现，从交易方案来看，华兴源创以发行股份的方式支付交易对价的70%，以现金方式支付交易对价的30%。按照11.5亿元对价，现金支付需要3.45亿元。但华兴源创的三季报显示，截至到9月30日账面现金只有1.92亿。

也就是说，公司需要支付给李齐花、陆国初的现金部分其实必然要动用半年前IPO获得的募投资金。

各位看官，通过发行股份购买资产，实际上等同于让被购买资产以一定的对价上市——在A股，通过并购重组花钱买业绩，是维护公司市值地位的不二手段，也是A股股民最为熟悉的套路。

根据公告，欧立通承诺2019-2021年累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润不低于3.3亿元。然而，这种手段看似能买到业绩，但实际上对小股东来说，存在多种风险：

首先是股份比例被摊薄，在购买资产大部分使用股份支付的情况下，尤其如此。

其次，收购完成后公司要确认较大金额的商誉，在本案中同样如此。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

最后，在本案中还有一个特殊安排，其实对小股东来说也很容易忽略。那就是：

华兴源创承诺，若欧立通在业绩期内完成或超额完成业绩承诺，则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。

这意味着——新购买的资产可能实现的收益被很大程度限制在预期范围之内，即使超出预期，也因为上述限制无法体现在股东权益里面。

A股市场对华兴源创的这笔重组交易非常兴奋，华兴源创也因此周一收获20%的大涨停，周二上午继续冲高，再次收获涨停。受到华兴源创影响，科创板今天也出现了整体大涨，截至中午收盘已经有超过10只科创板个股涨幅超过10%。

众所周知的是，科创板由于公司普遍以高估值上市，因此几乎所有公司都在上市后经历了一段不短的下跌过程，华兴源创以24.26元发行价上市，一度涨至78元高位，但在本次重组公布前股价曾跌至30元位置，如果没及时启动本次交易，破发恐怕难以避免。

知势研究局对此并不感到奇怪。毕竟，重组是A股祖传兴奋点，市场从来都有一股资金热衷玩重组。后续我们肯定会看到更多的科创板公司对并购重组跃跃欲试，但是，仍然要提醒读者朋友的是，2017年A股并购大潮留下的商誉大坑至今仍历历在目，对于科创板的并购重组，参与者要多一份谨慎少一分冲动。