浅析中国医健企业海外并购布局痛点

2019年随着经济全球化深入发展，国际市场对于中国企业意义重大。中国医健企业需要布局国际市场，寻找合作伙伴，把价值链放到全球竞合链中，同全球资源进行整合。

2018年中资医药领域海外并购总计实现确定性交易54笔，确定性交易披露的金额为150亿美元（约合1 035亿人民币），分别同比增长15%和33%。其中，医疗健康领域的最大并购归属上海莱士，以50亿美元收购西班牙血浆检测公司GDS。

图1 中国医健企业海外并购态势

数据来源：根据公开资料整理

中国生物医药经济正以更开阔的国际视角深度参与全球生物医药布局。一方面，随着“一带一路”的推进，越来越多的国内药企将到国外设立研发中心、孵化器和示范基地等。另一方面，在中美贸易摩擦中，生物科技是中美差距最大的领域之一。

2018年，“301调查”征税建议清单将生物医药行业列为技术敏感的27个行业之一，《美国对中国301调查报告》也指责中国政府“不公正地”使用风投资本收购、投资美国生物技术公司。从长期看，为了抢占生物经济的战略制高点，美国必将采取限制性措施，阻扰中国企业的海外布局。

1.获取核心技术。仅仅依靠引进外国直接投资和自主研发难以快速见效，跨国并购正好通过市场提供核心技术的供需渠道。

2.获取当地资源。通过跨国并购得到国外的人力、物质、自然、信息和技术等资源，这将极大提高我国医健企业在国际市场的综合竞争力。

3.开拓市场。通过跨国并购商品输出，克服贸易壁垒的限制，获得在当地直接生产、销售的机会，增强扩展国际市场的能力和提升品牌知名度。

4.实现低成本扩张。许多跨国公司为提高利润率，正在剥离其非核心业务，我国企业有机会以一个相对较低的价格进军国际市场，获得品牌和销售渠道，并占有一定的市场份额，从总体上实现低成本扩张。

图2 中国医药企业海外并购的驱动要素

我国医健企业海外并购持续走热，并购呈现量价齐升态势，但也夹杂着不少教训，中国医健企业海外并购布局主要存在以下关键痛点：

图3 中国医药企业海外并购的关键痛点

海外并购相关立法滞后，体系较混乱。从现有的立法体系看，我国关于海外并购的文件大都以“通知” “规定” “办法”等部门规章形式出现，缺少更高层面的立法，导致各规章之间缺乏系统性和稳定性。

近些年，尽管国家从税务、保险和外汇等方面出台一系列政策对海外并购活动进行支持，但在有关海外并购的具体环节上，如投资、保险等方面仍存在法律空白，使目前的法律法规不能完全满足并购活动的需要，在一定程度上影响海外并购的进一步发展。整体而言，海外并购立法工作滞后于快速发展的海外并购活动。

海外并购审批流程长导致企业成本增加。近年，众多医健企业持续积极地进行海外收购，各种风险也在不断增加。

2013年国家发改委发出声明中敦促关键行业要增加对海外收购的风险防控，以调节控制海外并购速度、规模，限制部分国有企业盲目的、不成熟的海外并购。但这种风险防控手段也带来了多元审批、逐级审批等流程复杂的问题，增加我国药企海外并购的时间成本，导致容易出现错过最佳收购时机、影响并购成功率等问题。我国企业海外收购需要国内各部门审批，决策流程长、失败风险大，使得目标企业对中国企业的收购存在较大担忧。

法律限制风险多样。中国医健企业海外并购的法律限制风险来自东道国反垄断、东道国外资法对海外并购的限制、劳工权益和环保风险等。海外并购遇到最大的问题就是垄断，东道国对海外并购的管制体现：

（1）一是并购审批制度，大多数发达国家规定有严格的审批制度，涉及外资并购的国有企业和重要企业；（2）外国并购企业的出资比例，各国针对外商投资领域的出资比例均有明确的规定。

关于劳工权益，各国基本上对劳工的最低工资标准、劳动时间和公司裁员等作出了相应的规定。劳工的权益与企业的发展及盈利目标常会发生冲突，我国企业因追求自身的发展而忽略员工的权益，就可能面临违反劳工法的风险。对于生物医药行业，违反目标公司所在国的环境法规是并购方潜在的诉讼来源，目标公司关于环境污染方面的责任会直接导致收购方利益受损。

难以准确评估海外并购的交易价格。参与并购的各个公司出于市场战略考虑，对目标公司的并购估值难以做出准确的衡量。并购企业仅依靠会计事务所、评估公司的评估报告，是难以真实、准确的反映目标公司真实价值的，特别是在我国企业缺少相关海外并购经验的情况下，导致我国企业谈判过程中常处于不利地位，待并购完成后才发现目标企业的价值与预期价值存在很大偏差。

融资难、融资渠道相对单一，是我国海外并购面临的突出问题。目前产业资本和金融资本结合度较低，并购支付手段的创新力明显不足，仍以现金、股票等较为单一的方式为主，缺少混合融资工具，定向债、可转化债券、认股权证、优先股等的运用仍处于起步阶段。医健企业并购争取更多的融资手段，有利于企业实现财务整合效应，降低交易成本，加速行业结构升级。

并购后重组困难重重。企业并购交割完成后，重组则是另一更大的挑战。海外并购企业要面临的重组问题包括资源难以有效整合、整合资金不足、获取目标企业知识产权不易、人才和客户流失的风险、管理模式上的差异，以及民族文化的壁垒等问题，这些都需要妥善处理和巧妙应对。

专业人才的缺乏。中国医健企业海外并购还处于初级阶段，国际经营实力和经验与跨国制药公司上存在很大差距，缺乏对行业周期前瞻性分析和海外并购经验。熟悉国际化规则相应的法律财务知识的人才、具备国际化经营管理能力的人才缺乏，限制了企业海外并购的能力。

第三方中介服务体系不成熟，尤其是国内本土投资银行、法律管理咨询机构实力无法满足企业海外并购对财务法律方面的要求，现大部分的企业海外并购还是依赖国外投资银行完成。

基于上述痛点，我国医健企业国际化之路任重道远。新形势新常态下，企业国际化新模式初现：依托医药产业园区“双向对流模式”实现国际化布局，即两个区域之间产业资源双向对流互通。

图4 产业-园区双向对流模式助力中国医健企业国际化布局

中关村自主创新示范区作为医药创新的旗帜，将打造具有全球影响力的科创中心与服务国家重大战略需求有机结合，实施政策创新服务、人才计划服务、产能对接服务、战略培训服务、国际合作服务、跨境孵化服务六大“一带一路”运营机制，引导一大批中关村企业、科研机构走出国门，在“一带一路”沿线国家落地生根。

张江高新区积极构建开放的创新体系，在美国波士顿地区和英国伦敦分别设立张江波士顿园和张江伦敦园区，构建了人才交流、技术合作、产业培育、知识产权交易、投资对接、企业服务、市场开拓七大平台和生物技术、智能制造等六个专业中心，有力助推内资企业国际化和外资企业引进来。

苏州工业园区在中新合作基础上，加快融入全球创新体系，建立国际创新要素双向互动机制，在世界主要创新源地布局一批海外创新中心、海外离岸孵化基地，依托国家级境外投资服务示范平台，组建境外投资促进中心，打造服务“一带一路”建设先行区，支持企业通过海外投资等方式布局全球化。

成都高新自贸试验区针对新型全球化，在2018年瑞士达沃斯论坛给出了成都高新方案：“全球顶级科技园区合伙人计划（TSPPP）”与境内外22家科技园共同成立世界一流的科技园区联盟，实施技术共同体、产业共同体、资本共同体三大发展路径。

中比科技园是湖北省政府在欧洲投资的第一个综合性科技园区，已成为中国企业进入欧洲的桥头堡，对于推进中国“一带一路”中欧合作创新共同体，搭建中国和欧洲企业合作的服务平台及工作基地，为双方在创新研发、技术转移、战略投资、行业合作、市场准入提供平台和支持具有重要作用。

当前我国园区在国际化大潮下，积极融入“一带一路”，产业园区通过搭建平台渠道，促进中外企业双向互通，这种全新的运营模式能够达成互利共赢。借产业园区的组织优势、政策优势和合作优势，中国医健企业将以更加开放的心态，探索国际市场，迎接更大的市场机遇与挑战。

文 | 何秉踊

微信 | huoshi201523

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