山鼎设计联姻赛普健身，游泳健身赛道怎么跑

“游泳健身了解一下?”

面对推销健身课程小哥的搭讪，大多数人都选择了摇头。

但山鼎设计(300492.SZ)没有。

3月底，山鼎设计发布重大资产重组公告。《公告》显示，山鼎设计正在筹划以发行股份及支付现金方式收购赛普健身(武汉)股份有限公司(以下简称“赛普健身”)不低于80%的股份。

这点其实不奇怪。

搭讪山鼎设计的健身机构——赛普健身，净利不到两年暴增11倍，分红超1亿，堪称新三板的明星标的。

山鼎设计顾名思义，主营业务为建筑设计。一家做建筑设计的公司决心收购另一家做健身培训的公司，是想要搭乘职业教育的东风，还是另有谋划?

作价近22亿，贵了还是便宜了?

根据重组方案，山鼎设计拟向淮安市远瞩投资管理中心(有限合伙)等14 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买赛普健身80.35% 的股份，向宁波永尚企业管理合伙企业(有限合伙)等3名交易对方发行股份及支付现金购买北京赛普力量教育科技有限公司(以下简称北京赛普)3.23%的股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过 8亿元。

本次交易作价21.47亿元，交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身 80.35%股份。同时通过赛普健身间接控制北京赛普(赛普健身控股子公司)100%股权。

而在业绩承诺方面，赛普健身的股东将与山鼎设计另行签署《利润承诺补偿协议》，对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。

至于剩余的股份，山鼎设计则计划在2021年12月31日前以现金方式继续收购。

近年来，跨界收购职业教育标的的事件屡见不鲜，然而高溢价收购完成后，则几家欢喜几家忧。

作价近22亿元购买一家健身培训公司，究竟是贵了还是便宜了?

蓝鲸教育将此次收购赛普健身的市盈率，与百洋股份收购火星时代、开元股份收购中大英才和恒企教育等市盈率进行对比。

赛普健身 100%股份的预估值为 26.73亿元，北京赛普100%股权的预估值为 27.31亿元。最终双方一致决定折合对价为21.47亿元，而赛普健身2018年实现净利润为1.45亿元，对应市盈率为14.75倍，略高于上述收案例的平均情况。

这是早几年的收购对比。近两年来说，中公教育借壳亚夏汽车，中公教育未经审计的净利润约为5.2亿元，其最终收购价格为185亿元，市盈率为35.5倍。而近期全通教育收购吴晓波的巴九灵，巴九灵2018年全年净利润为7537万，暂定收购价格为15亿，由此可视为其市盈率为20倍。这样一对比看来，净利润为1.45亿的赛普健身，卖身21.47亿，也不算是贵了。

两情相悦，一拍即合

从被收购方赛普健身来看，可谓是一直闷声发大财。

自2016年借壳登陆新三板起，在短短两年的时间里，赛普健身营收翻翻，归母净利润一度暴增11倍，而从2018年上半年的业绩情况看，赛普健身仍处于快速发展期。

在毛利率方面，赛普健身基本保持60%以上的高毛利，符合大多数教培行业的特质，净利率则一度保持在20%以上;

在ROE方面，除了2017年因货币资金增加了近117%导致ROE偏高，其余皆保持在20%以上，资产回报率较高;

在偿债能力上，无长期借款和短期借款，而近期资产负债率则小幅上升至近40%，主要原因是报名人数多而预收款项大幅增长，也就是说，赛普健身几乎无债务负担。

而对标整个行业，在新三板上市的各家健身机构中，无论在营收上，还是净利润上，赛普健身都属于佼佼者。

除此之外，自2016年借壳上市以来，赛普健身已经分红三次，累计分红金额1.41亿元。

从收购方来看，山鼎设计则业绩平平。

山鼎设计主营建筑工程设计，其中城市综合体设计、公共建筑设计和住宅设计占到了公司收入的94.96%。

建筑设计行业，与房地产业密切相关，行业集中度较低。近年来房地产的不景气，也造成山鼎设计的业绩不佳。

自2016年到2018年，山鼎设计分别实现营业收入1.57亿元、1.49亿元、2.15亿元，同比增长-14.96%、-4.93%、43.94%;净利润分别为2015.51万元、2061.31万元、2656.5万元，同比增长-24.8%、2.27%、28.87%。

到了2018年，山鼎的情况有所好转，从财报中可以看出，公司2018年销售回款增加，且与成都轨道地产集团有限公司签署了总价1.1亿元的合同。

但应收账款金额逐年增加，让山鼎设计不得不考虑未来。

事实上，山鼎设计此前为了挽救不断下滑的业绩，作价11亿元跨界收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%的股份，但最终未被通过，跨界收购不得不作罢。

而赛普健身则早就谋求资本助力。2016年，长江机电通过向赛普健身的实际控制人林怀慎及其控股子公司淮安远瞩定向增发股票1800万股，增发完后，淮安远瞩成为长江机电控股股东，林怀慎则为实控人。

在入驻长江机电后，林怀慎迅速剥离掉长江机电的原业务，专注发展健身培训。

一方想要谋求新的业绩增长，一方希冀上市从而获得更多的资本、资源。

双方两情相悦，一拍即合。

蛇吞象背后，健身培训赛道潜力广

对比二者的业绩就会发现，山鼎设计2018年总营收不及赛普健身的2018年半年营收。而在净资产方面，山鼎设计为3.14亿元，赛普健身为3.37亿。

也就是说无论是在盈利能力还是资产方面，被收购方赛普健身都远超收购方山鼎设计。

此番收购堪称“蛇吞象”。有业内人士甚至认为，此次可能又是赛普健身的另类借壳上市。

然而，创业板不允许借壳上市，本次收购能否过审依旧充满未知数。

纵观健身房上市之路，都不顺畅。迄今为止，还未有一家健身公司成功登陆A股。2014年，中航时尚准备登陆中小板，但因为盈利能力呈持续下降趋势，最终上市之路夭折;A股上市公司贵人鸟拟作价27亿元收购威康健身(威尔士健身母公司)100%股权，莱茵体育以现金和股权的方式收购飞马健身100%的股权，但二者或因经营不利，或因对赌协议没谈拢而最终告吹。

资本化道路的不顺畅，与健身房自身的商业模式有关。国内的健身房商业模式存在诸多问题，市场准入门槛低，多以收取会员费的形式，同质化严重。

但赛普健身则略有不同，这家公司主营业务为健身教练技术培训。商业模式清晰，主要通过提供培训私人健身教练服务，收取培训费、住宿费取得营业收入。

由于属于新兴的轻资产行业，培训场地都是租赁物业，健身教学器械投入也不大，只有人力成本相对较高，所以毛利较高。而在获课上，主要通过互联网、企业官网、企业微信公众号、电话销售、学员转介绍等方式进行宣传营销。

且参加培训的学员对在校学习和毕业后的就业安排满意度较高，学员转介绍的销售比例较大。也就是说，赛普健身获客成本极低。

更为重要的是，赛普健身所在的健身教练培训赛道潜力大。

当下健身俱乐部迅猛增长，2015年俱乐部数量增长20%以上，超过4000家。 中国银河证劵甚至预计，未来五年有望保持12%的年复合增长率，到2020年健身房市场规模将达到1230亿元。

而在健身行业中，一大难点痛点就是健身教练数量明显不足，专业人员缺乏。整个行业对人才的需求旺盛。

今年2月份，国务院印发《国家职业教育改革实施方案》，强调要把职业教育摆在教育改革创新和经济发展中更加突出的位置。

职业教育的东风来了。

创新工场的张丽君就指出“职业教育市场是教育组过去投资的资金分布里面相对偏少的，但是未来我们会更加主动在这个方向上关注”。

因而，山鼎设计也在重组方案中写道，公司将增加健身教练培训业务，进入成长空间更为广阔的职业培训行业。

多鲸资本此前就表示，随着技术的迭代，与人们生活方式的变化，新的职业不断出现，与之相伴随的便是新职业教育品类的机会。而这些品类能否崛起，在多鲸看来主要是两件事：(1)市场是否足够大(2)品类是否具有延展性。足够大的市场，才能生长出规模化营收的公司。

足够大的市场，才能生长出规模化营收的公司。